“大健康投融資及合規(guī)發(fā)展系列論壇”觀點集萃

新藥研發(fā)投資

新藥研發(fā)未來發(fā)展?jié)摿薮螅袠I(yè)同質(zhì)化競爭激烈，企業(yè)間的合并和收購開始活躍，抓住獨特的投資賽道，打通全面產(chǎn)業(yè)鏈對新藥研發(fā)行業(yè)的投資至關(guān)重要。

因創(chuàng)新藥投資風(fēng)險高、周期長，其模式通常是VIC，即Venture風(fēng)險資本+IP知識產(chǎn)權(quán)+CRO研發(fā)外包。投資人在公司架構(gòu)、產(chǎn)品線及后續(xù)運營決策等各方面有很大的話語權(quán)。目前人民幣投資人比較青睞中后期項目，而早期項目應(yīng)當尋找專業(yè)背景強的美元基金和知名機構(gòu)。創(chuàng)新藥公司創(chuàng)始人或管理層在項目醞釀之初，應(yīng)當聘請經(jīng)驗豐富的律師平衡各方利益，促成交易早日達成。

企業(yè)境內(nèi)外上市

隨著A股發(fā)行上市制度改革的推進，“境內(nèi)外多地上市”的布局將成為未來中國醫(yī)藥醫(yī)療企業(yè)的一種常見模式，更多優(yōu)秀的醫(yī)藥企業(yè)將同時登陸A股與港股市場。

醫(yī)藥企業(yè)已然是中國資本市場IPO的主力，IPO過程中需要注意以下三個方面：一是資本運作的規(guī)劃及規(guī)范是醫(yī)藥企業(yè)IPO的基礎(chǔ)，境內(nèi)資本運作需要3年的報告期，因此需要提前規(guī)劃，避免因為報告期問題影響企業(yè)資本運作的節(jié)奏。二是科研實力是醫(yī)藥企業(yè)的重中之重，需要重點關(guān)注企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)保護；同時，核心技術(shù)團隊的穩(wěn)定性也直接影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，適當?shù)募钫吆图铙w系至關(guān)重要。三是醫(yī)改政策及醫(yī)藥銷售過程中的法律問題是決定醫(yī)藥企業(yè)資本運作的重要因素，因此需要諳熟資本市場對醫(yī)藥行業(yè)的核查要求，以及醫(yī)藥企業(yè)和行業(yè)的合規(guī)要求。

境外上市地的選擇，要結(jié)合企業(yè)發(fā)展階段、創(chuàng)始股東和投資人背景、不同資本市場投資者成熟度及上市條件規(guī)則等。在國家鼓勵創(chuàng)新的政策扶持下，未盈利生物醫(yī)藥企業(yè)迎來黃金發(fā)展期。只要充分重視并規(guī)避潛在重大法律問題，無論是采用紅籌重組、H股等境外上市模式，還是登陸國內(nèi)科創(chuàng)板，都能實現(xiàn)企業(yè)成功登陸資本市場。

社會辦醫(yī)及醫(yī)療機構(gòu)并購上市

社會資本設(shè)立醫(yī)療機構(gòu)有直接設(shè)立和與政府合作設(shè)立兩種模式，在設(shè)立過程中應(yīng)重點關(guān)注名稱核準、選址、運營資質(zhì)等問題。社會資本投資醫(yī)療機構(gòu)，具體的投資方式包括但不限于股權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)受讓（受讓出資人權(quán)益）、參與公立醫(yī)院改制、協(xié)議合作模式（IOT模式）、特許經(jīng)營模式等。在投資過程中應(yīng)重點關(guān)注科室承包或出租、醫(yī)師外出會診、物業(yè)合規(guī)等方面的問題。

雖然民營醫(yī)院通過IPO方式進行上市的目前只有愛爾眼科一家，但國家宏觀層面一直鼓勵和支持社會辦醫(yī)。隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制的推出，民營醫(yī)院迎來了良好A股上市機會，其上市的重要考量點是合規(guī)性，既要滿足國家對醫(yī)療機構(gòu)的監(jiān)管要求，也要滿足其他監(jiān)管部門對一般企業(yè)合規(guī)性的要求。

大健康并購

生物制藥、醫(yī)藥流通、醫(yī)療器械、醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)外包、醫(yī)療服務(wù)是目前及未來一段時間的并購熱點領(lǐng)域。但頻繁并購將推高醫(yī)藥行業(yè)上市公司商譽，業(yè)績承諾不及預(yù)期的現(xiàn)象也并非罕見。這就需要經(jīng)驗豐富的律師于盡職調(diào)查階段揭示風(fēng)險，將客戶需求落實到交易文件，協(xié)助交易雙方根據(jù)交易標的實際經(jīng)營情況合理安排業(yè)績承諾等具體條款。

中國資本投資歐美醫(yī)藥企業(yè)時，首先需要關(guān)注投資國的監(jiān)管環(huán)境，包括國家安全審查、外商投資審查、反壟斷審查的情況等。此外，還需要關(guān)注標的公司資質(zhì)與許可，以及知識產(chǎn)權(quán)等重要無形資產(chǎn)。在草擬交易文件時，也需充分關(guān)注英美并購協(xié)議的特點，對其中諸如陳述與保證條款、重大不利影響條款等重要條款是否符合投資人利益嚴加把握。

海外醫(yī)療標的投資并購大概有五種融資模式：模式一，內(nèi)保外貸模式，以境內(nèi)擔(dān)保境外放款的形式實現(xiàn)境外融資。模式二，過橋融資及并購貸款以及銀團貸款模式，解決企業(yè)交割前的過橋融資；也可以采用1+1模式以后期并購貸款置換前期過橋融資的組合方式。模式三，聯(lián)合投資人模式，結(jié)合外部的財務(wù)投資人或戰(zhàn)略投資人的投資共同實施投資，類似私募融資方式。模式四，發(fā)行股份購買資產(chǎn)模式，以股權(quán)置換形式實現(xiàn)無現(xiàn)金收購，避免現(xiàn)金融資壓力。模式五，作為債權(quán)融資模式的境內(nèi)外債券發(fā)行募集資金的方式，用于境外投資并購。一個項目中也可以綜合采用一種或多種融資模式。對于跨境交易來說，多元化的融資渠道和模式將助力中國企業(yè)更游刃有余地走向國際。（文字整理：本報記者胡芳）（胡芳）

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